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整编方案确定后，紧接着就是干部调动和四个主力团组建团部，又忙乎了几天。

就这几天时间，徐州战场就已经形势巨变了。

日军一发力，天上是飞机狂轰滥炸，地面上有重炮旅团的重炮肆虐，坦克、装甲车齐上阵，攻击势头很猛。到了5月19日，日军冲进徐州城的时候，才发现是一座空城！

由于第五战区提前两天下达撤退命令，徐州战场上的各部队时间相对充裕，很轻松地就跳出了包围圈，分路向徐州以西、以南地区转移。

合围落空的日军，分路沿陇海路、津浦路追击。日军第10师团带着关东军抽调来的混成第三旅团，第十六师团带着混成第十三旅团，第五师团和独立混成第三旅团、独立混成第四旅团、独立混成第五旅团，一个个都象红了眼的恶狼一样，往上猛扑。南面来的华中派遣军的第三师团、第六师团、第九师团、第十三师团、第110师团也不甘人后，生怕战功都被华北方面军抢走了一样，也是穷追不舍。

日军华中派遣军司令官畑俊六大将、华北方面军司令官寺内寿一大将，联手指挥，华北方面军参谋长冈部直三郎中将也从北平到了济南，在济南建立了前敌司令部，没想到费了那么大的劲儿，一心想在徐州地区聚歼第五战区主力呢，结果却扑空了，小鬼子哪里会善罢甘休么！

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